سم، زنی بدبین و بیمار مبتلا به سرطان لاعلاج، به همراه گربه‌اش فرودو در آسایشگاهی در حومه نیویورک زندگی می‌کند. زندگی او محدود و پر از ناامیدی است تا اینکه پرستارش، روبن، او را متقاعد می‌کند تا به همراه گروهی برای دیدن یک نمایش عروسکی به منهتن برود. در آنجا، اتفاقات ناگوار آغاز می‌شود؛ اشیاء شهاب‌مانند از آسمان سقوط می‌کنند و موجودات بیگانه به طور ناگهانی به مردم حمله می‌کنند. در یک انفجار آمبولانس، سم بیهوش می‌شود و وقتی به هوش می‌آید، خود را در تئاتری با گروهی از بازماندگان، از جمله هنری، می‌یابد که همگی مجبورند در سکوت کامل بمانند تا از موجودات کشنده فرار کنند.
هلیکوپترهای ارتش ایالات متحده هشدار می‌دهند که مردم باید ساکت بمانند و پنهان شوند تا نیروهای نظامی بتوانند آنها را نجات دهند. سم شاهد بمباران پل‌های منهتن توسط جنگنده‌هاست که به منظور جلوگیری از فرار موجودات به خارج از جزیره انجام می‌شود. اما این وضعیت اضطراری و استرس، باعث ترس و آشوب در میان بازماندگان می‌شود؛ به طوری که هنری در حین کنترل یک فرد وحشت‌زده به طور تصادفی او را می‌کشد.
شب هنگام، قطع برق باعث روشن شدن ناخواسته ژنراتور اضطراری و صدای بلند آن می‌شود که توجه موجودات را جلب می‌کند. روبن سعی می‌کند ژنراتور را خاموش کند، اما موجودی با شنیدن صدای پاره شدن لباسش او را می‌کشد. سم که بسیار مضطرب شده، فرودو را به بغل می‌گیرد و به سمت هارلم حرکت می‌کند. ارتش اعلام می‌کند که قصد دارد غیرنظامیان را با قایق از بندرگاه جنوبی تخلیه کند، چون موجودات قادر به شنا کردن نیستند. گروه‌های زیادی به سمت نقطه تخلیه می‌روند، اما ازدحام جمعیت باعث جلب توجه موجودات و حمله آن‌ها می‌شود و سم در شلوغی گم می‌شود و از فرودو جدا می‌افتد.
در همین زمان، اریک، دانشجوی حقوقی انگلیسی که در حال فرار از ایستگاه متروی آب‌گرفته است، با فرودو روبرو می‌شود که او را دنبال می‌کند. فرودو سعی می‌کند اریک را به سمت نقطه تخلیه هدایت کند اما اریک در شوک است و به جای آن به سمت آپارتمان خود می‌رود، جایی که متوجه می‌شود سم شاعر بوده است. صبح روز بعد، سم به تنهایی به هارلم می‌رود، اما اریک او را پیدا می‌کند و آنها با هم سفر را ادامه می‌دهند. در راه، سم ناخواسته توجه موجودات را جلب می‌کند و مجبور می‌شوند به داخل متروی آب‌گرفته پناه ببرند. در این مسیر، برای فرار از موجودات، مجبور می‌شوند از آب‌های عمیق عبور کنند و در نهایت موجودی خفته را بیدار می‌کنند که آنها را تعقیب می‌کند، اما در جریان فرار غرق می‌شود.
سم و اریک در کلیسایی ویران شده پناه می‌گیرند و در حالی که سم استراحت می‌کند، اریک به دنبال داروی مسکن می‌رود. سپس فرودو را از محل ساخت و سازی نجات می‌دهد و گروهی از موجودات را کشف می‌کند که توسط موجودی بزرگ‌تر رهبری می‌شوند و از بقایای یک غلاف تخم‌مرغ‌مانند تغذیه می‌کنند. سم خاطرات کودکی خود را با اریک به اشتراک می‌گذارد، از جمله تماشای پدرش هنگام نواختن جاز در کلوبی در هارلم و خوردن پیتزا با او، کاری که آرزو داشت قبل از مرگ دوباره انجام دهد. اریک تلاش می‌کند این آرزو را با بردن سم به کلوب، تهیه پیتزا و اجرای شعبده‌بازی زنده کند تا حال او را بهتر کند.
بعد از آن، آنها قایقی را در رودخانه می‌بینند که مملو از بازماندگان فراری است. وقتی قصد ترک محل را دارند، موجوداتی در امتداد ساحل جمع می‌شوند. سم ژاکت و فرودو را به اریک می‌دهد و با شکستن شیشه‌های ماشین‌ها و فعال کردن دزدگیر، توجه موجودات را به خود جلب می‌کند تا اریک و فرودو فرصت فرار داشته باشند. اریک و فرودو در آب می‌پرند و هنری آنها را به قایق می‌رساند. سپس اریک یادداشتی را در ژاکت سم پیدا می‌کند که در آن سم از اریک می‌خواهد مراقب فرودو باشد و از او برای یادآوری انگیزه‌اش برای زنده ماندن تشکر می‌کند.
در پایان، سم در خیابانی خلوت قدم می‌زند، و آهنگ گوش می‌دهد و آرامش کوتاهی را تجربه می‌کند. اما هنگامی که هدفون‌هایش را جدا می‌کند، موجودی ناگهان پشت سرش ظاهر می‌شود و صفحه سیاه می‌شود، که پایان فیلم را در هاله‌ای از ابهام قرار می‌دهد.